某公司与某水泥制品有限公司定做合同纠纷

民商 / 2021-08-06 11:05:34

【案情简介】

2018年，某公司与某水泥制品有限公司签订了价值2133000元的水泥生产和加工合同。在合同履行过程中，某公司认可其中967454元货款并已支付75万元，但某公司拒绝承认其中864027.6元货款。在一审判决中法院支持了某公司剩余217454元货款及利息，但对其中864027.6元货款的诉讼请求不予支持。某公司别无他法，于是委托我所律师代为应诉。

我所律师查明，2018年，某公司与某水泥制品有限公司签订了水泥生产和加工合同且双方签订《补充协议》详细约定了供货品种、规格、数量和价格且某公司有权进行调整。在合同履行过程中，某公司的工作人员已对某公司已完成交付义务和某公司的产品验收单表示认可。

【代理意见】

我们认为，本案系定做合同纠纷，主要争议焦点为本案案由为买卖合同纠纷还是定做合同纠纷，水泥制品公司主张的864027.6元货款是否该由某公司承担。

某公司应向水泥制品公司承担剩余货款支付义务。

（一）双方当事人签订的合同应为定做合同。

本案中水泥制品公司与某公司签订的《材料采购协议书》及《补充协议》，均对供货品种、规格、数量及价格进行了详细约定，并约定某公司有权适当调整所采购材料的规格、数量及单价，另制作标的物的材料并非某公司提供。

（二）工作人员就其职权范围内的事项，以法人的名义实施的民事法律行为，对法人发生效力。

《民法典》第一百七十条：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”该条规定是指法人代表之外的其他工作人员，在基于“职务授权”所享有的委托代理权限范围内，以法人名义独立实施的法律行为，由法人承受。本案中，根据某公司提供的收料单上大量存在代表某公司的签字，可以确认的签字代表某公司，该表格对某公司具有约束力。

【判决结果】

法院判决撤销一审判决，某公司支付水泥制品公司1081481.6元货款及利息。

【裁判文书】

法院认为，并判决：一、撤销一审判决；二、甘孜州某建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付水泥制品有限公司货款1081481.6元及利息。三、驳回其他诉讼请求。案件受理费由甘孜州某建筑工程有限公司负担。

【案例评析】

无授权委托书和公司签章的工作人员签字是否能对法人发生效力？

原则上，不能对公司发生效力。公司中，仅法人代表以公司名义实施的行为属于法定代理权，其法律后果由法人承受。而委托代理权来源于被代理人的授权行为，授权行为具有独立性，需要有独立于基础关系之外的授权行为。

但在授予代理权存在默示授权的方式。根据被代理人实施的特定行为，推知具有授予委托代理权的意思表示，如《民法典》第170条规定的“职务授权”，法人代表之外的其他工作人员，在基于“职务授权”所享有的委托代理权限范围内，以法人名义独立实施的法律行为，由法人承受。

【结语和建议】

本案在定做合同纠纷中具有代表性，实践中对工作人员的行为是否由法人承受存在错误理解，我所钟光毅律师敏锐的注意到这一情况，根据多年的实践办案经验，结合深厚的理论功底，并运用娴熟的诉讼技巧，使本案得以正确适用相关法律规定，成功地使水泥制品水泥制品有限公司追回货款1081481.6元及利息。合同领域的纠纷案件疑难、复杂，在作出决定时建议咨询专业人士，以避免不必要的纠纷。